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单靠独董增员难治小股东控制

发布时间:2021-01-21 16:59:22 阅读: 来源:手镯厂家

单靠独董增员难治“小股东控制”

上海证交所近日发布的2011年沪市上市公司实际控制人披露情况分析报告建议,第一大股东持股比例低于30%的上市公司,董事会中独立董事的比例应当超过二分之一,通过独立董事的力量来避免公司治理出现问题。  据了解,目前我国有四成上市公司的第一大股东持股比例小于30%,部分第一大股东甚至以不到10%的持股控制上市公司。ST梅雁最为典型,该公司第一大股东的持股比例,在近年不断因减持而萎缩,2007年前为15.6%,2010年底为3.51%,2012年仅剩2.20%,十大股东名单中的其余股东均为自然人。再如,羚锐制药的控股股东仅持股9.44%,该控股股东的实际控制人又个人持股0.74%。青山纸业前5位大股东持股比例均低于8%,其中福建轻纺?控股?有限责任公司通过持有3家公司的股份,累计持有青山纸业15.97%的股份。  随着全流通后大小非的减持以及创业板与中小板原控股股东的抛售,部分上市公司股权趋于分散,“小股东控制”的公司增多。由此,令人担心实为“小股东”身份的大股东过度“说了算”,上市公司的董事会被其把持,与“一股独大”一样造成公司治理问题,导致其他小股东的权益受损。股权分散的公司中,若大股东控制力不强,或出现没有实际控制人的情况,也容易引发“内部人控制”,公司所有者的利益被经营者侵害。  按上海证交所的建议,解决“小股东控制”可借鉴国际经验,从董事会层面来加以制约,即增加独立董事的数量。独立董事的作用更为明显,将使小股东难以“四两拨千斤”。有资料显示,美国企业的独立董事在董事会中占比较高。美国全国公司董事协会曾指出,董事会成员应当大多数是独立董事,甚至建议在公司中只需设立一名内部董事。虽然独立董事在我国上市公司董事会中属于“少数派”,但也有特例。ST梅雁董事会的9人中,独立董事占有6席。  独立董事数量占比的提高,有助于遏制“小股东控制”,但不等于问题得到解决。我国上市公司独立董事制度的有效性本来就备受质疑,独立董事素有“花瓶董事”之称,难以担当“啄木鸟”的角色。上海证交所日前发布的另一项报告显示,2011年沪市共有3081名在任独立董事,报告期内,只有26家公司的38位独立董事对相关事项提出异议,分别占沪市上市公司总数的2.77%,以及独立董事总人数的1.23%。多数独立董事仅以弃权的方式表示异议,明确表示反对意见的情况较少。如此低的独立董事异议率,且习惯于用弃权替代反对,与上市公司问题的层出不穷形成鲜明反差。这说明国内上市公司公司治理的完善,不仅仅是独立董事数量增加的问题。如果独立董事在董事会中占多数,但他们不敢于提出异议,中小股东又如何指望这些独立董事?  独立董事制度有效性的提高,不仅在于量,更重要的是质。首先,独立董事的选拔必须改变由董事长或总经理说了算的现状。既然股权分散的上市公司趋于没有实际控制人,独立董事的产生更不该由第一大股东决定。此前有专家建议,独立董事可由中小股东提名,或设置独立董事协会进行评估推荐,甚至采取公开摇号抽签派遣的方式。显然,在股权分散的上市公司中,由独立董事协会推荐独立董事更具有公平性,也可避免中小股东对独立董事选拔不感兴趣的尴尬。  证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定,“上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定”。对此,可考虑进一步完善相关政策。在独立董事的提名选拔上,避免董事会及第一大股东“任人唯亲”,引入独立董事协会推荐提名。

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